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电声营销IPO迷雾:神秘日企5年赚3.5亿离场 股权转

  日企是否真实退出?

  广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“电声营销”)是一家总部位于广州的营销企业,建立于2010年,客户包含一汽丰田、上汽通用、雀巢等。经过数年发展后,如今电声营销营收已打破20亿元大闭,2018年实现营收26.05亿元,同期归母净利润为2.07亿元。

  “宝洁系”出身的梁定郊、黄勇等人是电声营销创始人兼实际控制人。2010年2月,梁定郊携手黄勇等6名天然人出资分别设立电声营销前身——广州市电声营销策动有限公司(以下简称“电声营销有限”)及广州市天诺营销策动有限公司(以下简称“广州天诺”),设立时两家公司注册资本、股权结构、经营范围均一样。

  2011年1月,日本最大的广告与传布集团——电通集团(Dentsu Group)通过汇通文化传布有限公司(以下简称“汇通文化”)同时平价收购两家公司40%股权,2016年2月汇通文化同时退出,将股权转让给电声营销有限实际控制人控制的企业。

  蹊跷的是,汇通文化2016年退出时,电声营销有限与广州天诺营收规模大体相当,转让价格却“天差地别”。

  根据招股书,汇通文化转让电声营销有限40%股权的价格为5142.92万美元,以此测算,电声营销有限彼时整体估值到达1.29亿美元;而汇通文化在转让广州天诺40%股权时,买卖价格为175.83万美元,广州天诺彼时整体估值仅为439.58万美元,尚不及电声营销有限估值的10%。

  为何两家体量相当的公司,在同临时代转让股权,价格差异却如此之大?汇通文化在退出广州天诺时是否存在代持等利益铺排、是否存在其他未披露的协议、退出是否真实?工夫财经就上述问题屡次联系电声营销方面,截止发稿未获回复。

  神秘日企5年赚3.5亿

  2010年2月,梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎约定,共同以货币出资100万元设立电声营销有限”)。电声营销有限注册资本100万元,其中梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎分别出资51.9730万元、21.6550万元、12.9930万元、5.8200万元、4.5590万元、3.0000万元。

  经验显示,梁定郊出生于1973年,1995年毕业于华南理工大学。之后5年间,梁定郊供职于广州宝洁有限公司(以下简称“广州宝洁”),担当帮理品牌经理、品牌经理;2003年至2010年,梁定郊先后任广州市闪创广告有限公司(以下简称“闪创广告”)、广州市闪创文化传布有限公司(以下简称“闪创文化”)总经理;2010 年至今先后任电声营销总经理、董事长。

  另一名创始人黄勇亦为“宝洁旧将”。1974年出生的黄勇于1999年毕业于南京大学,之后担当广州宝洁帮理品牌经理;2003年至2010年,黄勇先后任闪创广告、闪创文化副总经理;2010年至今先后任电声营销副总经理、总经理。与黄勇类似,电声营销其他几名创始人吴芳、曾俊、袁金涛、张黎亦曾在广州宝洁或闪创广告、闪创文化等公司任职。

  有意思的是,在电声营销有限建立仅7个月后,2010年9月,公司股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎6名天然人共同决议,将其各自所持有限公司股权的40%转让予汇通文化。转让结束后,汇通文化以40万元出资额控制了电声营销有限40%股权,成为公司第一大股东。

  2015年12月,电声营销有限董事会通过决定,赞同汇通文化将其持有的40%股权分别转让予添赋邦际集团发展有限公司(以下简称“添赋邦际”)、谨进邦际集团发展有限公司(以下简称“谨进邦际”)、风上邦际集团发展有限公司(以下简称“风上邦际”)等6家公司,转让价款共计5142.92万美元(约3.41亿元)。

  根据招股书,添赋邦际、谨进邦际、风上邦际等上述6家公司分别为电声营销6位创始人100%持股企业。这意味着,在汇通文化40万元入股电声营销有限5年后,该公司6名创始人又以3.41亿元沉新购回40%股权,“神秘股东”汇通文化5年净赚3.4亿元。

  非止于此。2016年2月,汇通文化还转让了所持广州天诺40%股权,作价175.93万美元(约1148.87万元)。工夫财经无法获悉汇通文化2010年入股广州天诺的价格,若参照电声营销有限,在短短5年工夫里,“神秘股东”汇通文化从两家公司至少赢利3.5亿元。

  估值两月暴涨12亿

  值得一提的是,2016年,汇通文化转让电声营销有限40%股权的价格为5142.92万美元,以此测算,电声营销有限整体估值到达1.29亿美元(约8.43亿元);而汇通文化在转让广州天诺40%股权时,买卖价格为175.83万美元,广州天诺彼时整体估值仅为439.58万美元(约2872.22万元),尚不及电声营销有限估值的1成。

  这不免令表界起疑,为何两家营收规模相当的公司,在同临时代转让股权,买卖价格差异却如此之大?汇通文化在退出广州天诺时是否存在其他协议铺排、退出是否真实?如果汇通文化并未真实退出,广州天诺的实控人到底是谁?

  类似“戏码”在电声营销有限举行第三次股权转让时再度上演。根据招股书,2016年4月,添赋邦际、谨进邦际、风上邦际等股东与境内表投资人博舜投资、华侨银行、利安资本等签订股权转让合同,转让5.50%股权,买卖价格为1730.96万美元。

  以此测算,电声营销有限在2016年4月的整体估值增至3.15亿美元(约20.58亿元)。这意味着,仅仅过去两个月工夫,电声营销有限的估值就暴涨了12.15亿元。为何两次股权转让价格存在如此大的差异?上述股权转让价格是否公允?

  上述种种疑难在电声营销有限2016年的一次闭联买卖中,或许能得到解答。根据招股书,广州天诺原为电声营销实际控制人控制的其他企业,为解决同业竞争,2016年2月,广州天诺原股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳等人及机构与电声营销有限签订《股权转让合同》,约定以2900万元的价格将所持广州天诺算计100%股权转让予后者。

  该笔买卖在定价时,参考了2016年2月汇通文化转让所持广州天诺40%股权时的价格。招股书称,“依照《股权转让合同》签署日(2016年2月26日)即期汇率美元兑群众币1:6.534推算,广州天诺整体估值为2881.72万元,经双方协商确定为2900万元”。

  问题在于,若汇通文化转让广州天诺40%的买卖价格存在“猫腻”,电声营销有限随后在同一控制下企业合并广州天诺是否依然有用?闭于上述问题,工夫财经屡次联系电声营销方面,截至发稿未获回复。